Jeff Bailey (Robert Mitchum) prowadzi stację benzynową w małym miasteczku, gdzie u boku ukochanej chce zapomnieć o dawnym życiu. Kiedy w mieście pojawia się stary znajomy - Whit Sterling (Kirk Douglas), postanawia opowiedzieć dziewczynie o swojej detektywistycznej przeszłości i spotkać...
Akcja filmu toczy się w latach trzydziestych XX wieku. Arthur Parker (Steve Martin) jest sprzedawcą, któremu niezbyt dobrze wiedzie się w sprawach zawodowych. Jest żonaty z Joan (Jessica Harper). Kiedy w sklepie muzycznym spotyka nauczycielkę, Eileen (Bernadette Peters), ulega jej urokowi.