Joe Adams, hazardzista i oszust, za wszelką cenę chce zdobyć pieniądze. Zamierza oszukać fundację charytatywną, ale przeszkadzają mu w tym uczucia, które żywi do pewnej bogatej damy.
Tony Hunter (Astaire) to przebrzmiały gwiazdor hollywoodzkich musicali. Przybywa do swoich znajomych, małżeństwa Lily i Lesa Martonów (Nanette Fabray i Oscar Levant), którzy właśnie napisali scenariusz przedstawienia i chcieliby, aby stary przyjaciel zagrał w nim główną rolę....
Sierżant Thorne Ryan (Richard Widmark), weteran wojny koreańskiej, szkoli rekrutów w Fort Bliss w Teksasie. Z powodu traumatycznych doświadczeń wojennych jest nieprzyjemny w relacjach z ludźmi, o czym na własnej skórze przekonują się jego podwładni. Pewnego wieczoru w barze w Juarez po...