Młody mężczyzna, jedzie odwiedzić swojego przyjaciela w Kalifornii. Przyjaciel ma wszystko, piękny dom, świetny samochód, wielu przyjaciół i atrakcyjną kobietę. Kiedy przyjaciel niespodziewanie znika, przybysz zajmuje jego miejsce. Jak się okazuje niesie to za sobą poważne...
Andrea (Virginia Madsen) rozpoczyna naukę w prestiżowej prywatnej szkole - Etinger Academy. Z czasem uczęszczając na zajęcia, zaczyna się dziwić, dlaczego większość studentów zachowuje się tak, jakby byli robotami. Wkrótce Andrea dokonuje odkrycia, że dyrekcja szkoły to bardzo stare...
