Andrea (Virginia Madsen) rozpoczyna naukę w prestiżowej prywatnej szkole - Etinger Academy. Z czasem uczęszczając na zajęcia, zaczyna się dziwić, dlaczego większość studentów zachowuje się tak, jakby byli robotami. Wkrótce Andrea dokonuje odkrycia, że dyrekcja szkoły to bardzo stare...
Młody mężczyzna, jedzie odwiedzić swojego przyjaciela w Kalifornii. Przyjaciel ma wszystko, piękny dom, świetny samochód, wielu przyjaciół i atrakcyjną kobietę. Kiedy przyjaciel niespodziewanie znika, przybysz zajmuje jego miejsce. Jak się okazuje niesie to za sobą poważne...
