James (James Franco) jest młodym, utalentowanym aktorem, który od jakiegoś czasu słyszy w swojej głowie dziwne, obce głosy. Zaczęły go też prześladować różne obsesje - krem do golenia wzbudza w nim lęk, zaś nerwy koi jedynie sygnał telefonu. Obawiając się u siebie początków...
Wzrasta napięcie w stosunkach pomiędzy mutantami, a ludźmi. Do zaostrzenia konfliktu przyczynia się bezprecedensowy atak mutanta na Prezydenta Stanów Zjednoczonych. W jego wyniku Prezydent udziela specjalnych uprawnień generałowi Williamowi Strykerowi (Brian Cox), który wypowiada wojnę...
