Paolo (Jacques Sernas) i Massimo (Marcello Mastroianni) uczęszczają do akademii marynarki wojennej w Livorno. Paolo poznaje piękną aktorkę, Doris (Doris Dowling) i zakochuje się w niej, ze szkodą dla dobrej dziewczyny, którą powinien poślubić. Massimo porzuca kursy, ma problemy rodzinne...
Król neapolitański mianował Fra Diavolo pułkownikiem, gdy udało mu się odeprzeć wojska Napoleona. Następnie pułkownik zakochuje się w nieślubnej córce króla.
