Film rozpoczyna spotkanie państwa Bannister z Michaelem. Główny bohater (Orson Welles) zakochuje się w pięknej Elsie (Rita Hayworth). Wkrótce wyrusza wraz z małżonkami w rejs, na którym zaczynają się dziać przedziwne wydarzenia. W wyniku szeregu intryg wymyślanych przez uczestników...
Film jest adaptacją sztuki Szekspira pod tym samym tytułem. Macbeth jest kierowany przez złowrogie proroctwo i okrutną żonę do aktu zdrady, który ma uczynić go królem.
Doktor Meacham wraz z grupą naukowców zostaje wybrany przez przybyłych na Ziemię mieszkańców planety Metaluna do zbadania i wykrycia przyczyny umierania ich planety. W trakcie badań i poszukiwań odkrywa tajemniczy plan zawładnięcia Ziemią przez Metalunian.