Para złych artystów kung-fu, Niebo i Ziemia, morduje całe bractwo Yin-Yang. Film rozpoczyna się od dwóch członków bractwa i ich dwójki męskich dzieci ściganych przez Niebo, Ziemię i różnych złych facetów. Dwaj członkowie uciekają osobno z dziećmi. Dwadzieścia lat później...
Złowrogi klan Manchu jest zdecydowany pozbyć się wszystkich chińskich rywali kung-fu. Tylko stara szkoła Shaolin pozostaje nieugięta wobec ich działań. Uczniowie Shaolin nie zamierzają się poddać wrogowi i postanawiają walczyć, mimo faktu, że ich najlepsi mistrzowie zostali...
Kuan Fung Yi (Alexander Fu Sheng) pracuje dla fabryki tekstylnej. Zostaje uwikłany w konflikt, w którym musi stawić czoło swojemu największemu wrogowi należącemu do klanu Manchu. W starciu pomaga mu doskonała znajomość kung-fu.
Ma Yung Cheng (Kuan Tai Chen) opuszcza Shantung próbując znaleźć szczęście w Szanghaju. Liczy na swój młody wiek i walory fizyczne. Zaprzyjaźnia się tam i zakochuje w Hsiai Chiang Pei (Li Ching). Dostaje zatrudnienie u lokalnego gangstera. Walczy i pokonuje zagranicznego mistrza, a potem...
Mistrz San-Thye wygrywa turniej kung-fu. Po powrocie do swej szkoły, zastaje w niej Chung Chien-Kuena (Sai-kun Yam) - mistrza konkurencyjnej szkoły, który chce odebrać mu insygnie zwycięstwa. W tym celu wzywa go na pojedynek. San-Thye przegrywa walkę, a odniesione rany okazują się...
