Reżyser filmowy Danny Sapir chce spędzić noc w mieszkaniu swojej przyjaciółki Helen. Jednak kobieta, której dopiero co rozpadł się związek, woli tej nocy być sama. Tłumaczy Danny'emu, że jeżeli zostanie u niej, nie będzie mogła zasnąć.
Zee (Karen Black) to frustratka w średnim wieku, zmęczona życiem ze swoim mężem (Paul Williams). Pewnego dnia spotyka podstarzałego kawalera Eli'ego (Michael Emil) i wdaje się z nim w gorący romans. Dla obojga spotkanie okaże się szansą na rozpoczęcie nowego życia.
