Emerytowany detektyw Nick Charles (William Powell) wraz z żoną Norą (Myrna Loy) i nowonarodzonym synem przybywają do nowojorskiej posiadłości pułkownika Burra MacFaya
Max (Dustin Hoffman) jest na zwolnieniu warunkowym i zostaje mu przydzielony policyjny kurator, Earl Frank (M. Emmet Walsh). Max jednak nie zamierza się nikomu podporządkowywać, więc zamiast do wyznaczonego schroniska idzie do hotelu. Odwiedza zwolnionego wcześniej kumpla Willy'ego Darina...