Grupa nastolatków włamuje się do tajnego laboratorium wojskowego, skąd dla żartu kradną zamrożone ciało. Przypadkowo zbudzona istota okazuje się być C.H.U.D.'em. Potwór uwalnia się i zaczyna zabijać ludzi, zmieniając swoje ofiary w sobie podobne bestie.
Nowojorczyk Joe Wiley jest specem od elektroniki, więc gdy traci pracę, wyjeżdża na wakacje do Meksyku, gdzie poznaje Lilian Holbrook. Ta przedstawia go swojemu narzeczonemu Argenti, właścicielowi firmy diamentowej. Lilian nie jest zainteresowana małżeństwem ze starszym Argentim, ...