Ambitny i inteligentny Billy Rago (D. De Vito), choć odebrał staranne wykształcenie, nie radzi sobie w życiu. Pewnego dnia niespodziewanie traci pracę. Po długim poszukiwaniu, znajduje wreszcie posadę nauczyciela literatury na obozie szkoleniowym US Army. Niestety, jego uczniowie to niezbyt...
W małym miasteczku w Nebrasce pewnej nocy dochodzi do dziwnych zdarzeń. Jednocześnie wszystkie miejscowe dzieci przechodzą dziwną metamorfozę, której towarzyszą niepokojące objawy. Dzieci, które zostały opętane przez 'Tego, Który Kroczy Między Rzędami" zabijają wszystkich...
