Tony Hunter (Astaire) to przebrzmiały gwiazdor hollywoodzkich musicali. Przybywa do swoich znajomych, małżeństwa Lily i Lesa Martonów (Nanette Fabray i Oscar Levant), którzy właśnie napisali scenariusz przedstawienia i chcieliby, aby stary przyjaciel zagrał w nim główną rolę....
Rok 1794, trwa wielka rewolucja francuska. Desirée Clary (Jean Simmons), córka zamożnego kupca z Marsylii, zakochuje się z wzajemnością w bardzo ambitnym i zdolnym młodym generale, Napoleonie Bonaparte (Marlon Brando). Niebawem wyrusza on do Paryża, gdzie chce objąć dowództwo wojsk...