Film ukazuje ostatnie miesiące z życia słynnego rewolwerowca Billy the Kida (Paul Newman). Po śmierci matki Billy otrzymuje pracę u Johna Tunstalla (Colin Keith-Johnston). Gdy pryncypał zostaje zastrzelony, Billy postanawia pomścić jego śmierć...
Smith to detektyw kolejowy z zasadamii. Kiedy jego przyjaciel Murray zostaje zwolniony z koleji i rozpoczyna pracę przy wrakach pociągów. Smith wspiera swego kumpla jednak na drodze przyjaźni staje żona Murraya.