Pee-Wee jest farmerem, który dołączył do cyrku. Wspólnie ze zwierzętami i ekipą utalentowanych cyrkowców organizuje świetne występy, zakochuje się także w Ginie, która jest specjalistką w akrobacjach na trapezie.
Jones "Czarny Pas" zostaje wplątany w porachunki z mafią, gdy jego starszy przyjaciel, Wesley "Pop" Byrd, ginie z rąk ludzi don Stefana, którzy zamierzają przejąć kontrolę nad murzyńskim gettem. Stawką jest 250 tysięcy dolarów zysku z nielegalnych interesów. Na pogrzebie "Popa" Jones...