Rick Ricker jest klasowym pośmiewiskiem. Ofermowaty i nieatrakcyjny podkochuje się w blond piękności Jill Johnson, która, rzecz jasna, nie zwraca na niego najmniejszej uwagi. Podczas szkolnej wycieczki do muzeum Rick zostaje ukąszony przez zmutowaną genetycznie ważkę. Niebawem odkrywa, że...
Czerwiec 1942, aby zmienić bieg wojny, amerykańska grupa lotniskowców, zastawia pułapkę na wroga u wybrzeży Midway. Podczas bitwy załoga bombowca nurkującego jest zmuszona do wodowania na morzu. Lotnicy rozpoczynają walkę o przetrwanie.
