Jest to kontynuacja wcześniejszego o siedem lat musicalu "Zabawna dziewczyna". Bohaterką jest Fanny Brice, wieloletnia gwiazda sławnej rewii Ziegfelda na nowojorskim Broadwayu. Film przedstawia nadzwyczaj szczegółowo historię jej drugiego małżeństwa z Billym Rosem, autorem tekstów...
Eddie jest bardzo bogatym człowiekiem, który ma wszystko to, czego tylko chce - pieniądze, rodzinę, powodzenie ... Ale wypadek samochodowy powoduje, że zaczyna on zastanawiać się nad swoim życiem. Wspomina swoją pierwszą wielką miłość, Gwen. Tymczasem jego żona chciałaby przejąć...
Rok 1933, w Ameryce trwa Wielki Kryzys. Włóczędzy i bezrobotni przemierzają kraj koleją w poszukiwaniu pracy i szansy na lepsze życie. Bezkompromisowy Shack (Ernest Borgnine) jest kierownikiem pociągu towarowego, który słynie z tego, że żaden wagabunda nie przejechał się na gapę jego...