Przeciętny nastolatek, Peter Parker (Tobey Maguire) przeistacza się w superbohatera pod wpływem ukąszenia przez radioaktywnego pająka. Kiedy jego ukochany wuj zostaje brutalnie zamordowany przez włamywaczy, Peter przysięga sobie, że użyje swoich niezwykłych sił, aby pomścić jego...
Film inspirowany jest prawdziwymi doniesieniami o niezwykłych zjawiskach świetlnych, do jakich dochodzi w Karolinie Północnej. Pewna rodzina zamierza spędzić miło czas na łonie natury. Zamiast tego będą musieli walczyć z przybyszami z kosmosu.
Siostrzeństwo jest testowane, rywalizacja nagrzewa się i powstają nowe więzi, gdy uczniowie wracają do swojej szkoły artystycznej, aby rywalizować o opłacony w całości letni program stypendialny w prestiżowym Konserwatorium Sztuk Pięknych.