Rok '89, Mike O'Donnell (Zac Efron) jest gwiazdą szkolnej drużyny koszykówki z uniwersyteckim stypendium sportowym w kieszeni. Jednak rezygnuje ze studiów by poślubić Scarlett - dziewczynę, która spodziewa się jego dziecka. 20 lat później Mike (Matthew Perry) najlepsze lata ma już dawno...
Arabska grupa terrorystyczna porywa lecący wysoko (ponad 8 km) nad oceanem pasażerski samolot Boeing 747. Jak się okazuje, na pokładzie samolotu oprócz 400 pasażerów i załogi znajduje się także śmiercionośny gaz DZ-5, który w odpowiedni sposób wykorzystany przez terrorystów, może...