Nastolatek Kevin Dillon cierpi na rzadką chorobę, która uniemożliwia mu normalne życie. Wyjątkowo inteligentny chłopiec ucieka więc od fizycznej ułomności w świat wyobraźni. Pewnego dnia dyrektor szkoły przydziela go jako korepetytora Maxwellowi Kane'owi, otyłemu chłopcu z problemami...
Jane (Jennifer Westfeldt), która niedawno się rozwiodła, nie wierzy w powodzenie nowego związku z Georgem (David Sutcliffe). George podłamany tym, że Jane nie chce wyjść za niego za mąż, żałuje, iż nie poznał jej wcześniej, zanim wyszła za mąż za Douga (Jeff Roop). Wtedy to George...
