Ekscentryczny profesor fonetyki, profesor Higgins, zakłada się, że z prostej dziewczyny sprzedającej kwiaty, Elizy Doolittle, zrobi damę przez nauczenie jej dobrego mówienia i manier. Po serii zabawnych porażek udaje mu się to i Eliza zaczyna być podziwiana jako prawdziwa lady. Wynika to...
Duński książę Hamlet (Laurence Olivier) po skrytobójczej śmierci ojca postanawia go pomścić. Zabójcą króla okazuje się jego brat, Klaudiusz (Basil Sydney), który poślubia matkę Hamleta, królową Gertrudę (Eileen Herlie). Pragnienie zemsty młodego księcia doprowadza do pozbawienia...