Ambitna dziewczyna, Becky Sharp zostaje odtrącona przez Josepha Sedley'a z powodu jej niskiego pochodzenia. Zraniona Becky, zamierza udowodnić niedoszłemu amantowi, że może dokonać niebywałych rzeczy. Rozpoczyna walkę o miejsce dla siebie na salonach angielskich arystokratów.
Jim, Ted i Lila tworzą nowojorski tercet taneczno-wokalny. Obydwaj mężczyźni kochają piękną Lilę i pragną ją poślubić. Jim oferuje jej sielankowe życie na wsi, natomiast Ted kusi dziewczynę wizją szybkiego rozwoju kariery. Lila decyduje się na kontynuowanie kariery. Zrozpaczony Jim...
