Akcja filmu rozgrywa się w Genui w czasie II wojny światowej. Po kapitulacji Włoch północna część kraju została zajęta przez wojska niemieckie. Rośnie aktywność podziemnych ugrupowań, a tym samym terror hitlerowców i rodzimych faszystów. Giovanni Bertone wykorzystuje okazję do...
Charlie Colletto (Marcello Mastroianni) jest gangsterem z Mediolanu. Ma obsesję na punkcie rudowłosej Pupy (Sophia Loren), która przypomina mu Ritę Hayworth, w której kochał się w młodości. Pupa ma go dość i próbuje wykorzystać jego kłopoty, aby się go pozbyć.