Ambitna dziewczyna, Becky Sharp zostaje odtrącona przez Josepha Sedley'a z powodu jej niskiego pochodzenia. Zraniona Becky, zamierza udowodnić niedoszłemu amantowi, że może dokonać niebywałych rzeczy. Rozpoczyna walkę o miejsce dla siebie na salonach angielskich arystokratów.
Doktor Peter Blood zostaje skazany na śmierć za udzielenie pomocy rannemu rebeliantowi. Wyrok nie zostaje wykonany, a lekarz trafia do niewoli. Los rzuca go na morze, gdzie na hiszpańskim statku staje na czele grupy niewolników.
