Film opowiada o 12-letnim chłopcu imieniem Ace wychowywanym tylko przez matkę, która na co dzień jest opiekunką zwierząt w miejskim ZOO. Chłopiec podobnie jak jego ojciec ma żyłkę detektywa. Na swoim koncie ma już niejedną zakończoną sprawę poszukiwania zaginionych zwierząt swoich...
Billy trafia do nowej szkoły. Musi się przyzwyczaić do nowej klasy, nowych kolegów. Jeden z nowych kolegów to szkolny zabijaka - Joe. Billy jako jedyny stawia mu czoło w nietypowym zakładzie. Obaj mają zjeść po 10 dżdżownic. Jednak by ustrzec się od monotonii, mają zamiar...
