Grupa nastolatków włamuje się do tajnego laboratorium wojskowego, skąd dla żartu kradną zamrożone ciało. Przypadkowo zbudzona istota okazuje się być C.H.U.D.'em. Potwór uwalnia się i zaczyna zabijać ludzi, zmieniając swoje ofiary w sobie podobne bestie.
Dwaj agenci, Napoleon Solo i Ilya Kuryakin, zostają wystawieni na próbę przez szalonego naukowca. Planuje on przejąć władzę nad światem za pomocą specjalnego gazu kontrolującego umysł.
Akcja rozgrywa się w czasach obecnych w Nowym Jorku. Film opowiada histporię przyjaźni pomiędzy początkującym pisarzem ( w tej roli Anthony LaPaglia) jego młodszym kolegą (Eric Stoltz) i kobietą, która zakochuje się w pisarzu (Caroleen Feeney).
Organizacja przestępcza "DROZD" podstępem uprowadza agenta organizacji "U. N.C. L.E. ", Napoleona Solo. W jego miejsce wprowadzają swojego człowieka, który przeszedł operacje plastyczną i wygląda dzięki niej jak porwany. Ma on zdobyć kod dostępu do nowo wynalezionej broni, dzięki...
Przewodnik Hamilton prowadzi ekspedycję dr. Blakesleya w głąb amazońskiej dżungli. Lekarz chce dotrzeć do plemienia, którego członkowie zapadają na dziwną śmiertelną chorobę. Na miejscu napada na nich plemię kanibali pod wodzą białego mężczyzny. Zabijają doktora i uprowadzają...
