Grace (Jane Fonda), niepoprawna, podstarzała hipiska wciąż mieszka w Woodstock. Pewnego dnia odwiedza ją dawno nie widziana córka (Catherine Keener), którą porzucił mąż. Wraz z dziećmi wprowadza się do matki, gdzie odnajdzie spokój i harmonię.
Tytułowa Cleopatra Jones jest agentką do spraw zwalczania przemytu narkotyków. Jest wyjątkowo skuteczna w swej pracy, staje na drodze Mamuśce, która w światku przestępczym jest niezwykle wpływową osobą. Mamuśka postanawia zemścić się na Cleopatrze.
