Rok 1941. Kay jest uosobieniem wzorowej pani domu, troskliwie opiekuje się mężem, Jackiem. Jej sąsiadka Hazel odbiega od tego wizerunku. Żyje w wolnych związkach, nocami bawi się w klubach, ma romans z właścicielem jednego z nich, Biscuitsem Tooheyem. Wkrótce po ataku na Pearl Harbor Jack...
W latach 40. przystojny Bugsy Siegel (Warren Beatty) prowadzi w Los Angeles interesy bossów mafii, Lansky'ego (Ben Kingsley) i Luciana (Bill Graham). Gangster wiąże się z piękną Virginią Hill (Annette Bening). Pewnego dnia Bugsy wpada na pomysł, by wybudować luksusowe kasyno na pustyni w...