W starym rzymskim palazzo żyje w odosobnieniu starzejący się profesor i miłośnik sztuki . Pewnego dnia wbrew jego woli w domu zagnieżdża się, wraz ze swoimi bliskimi, Marchesa Młodzi ludzie z całą bezwzględnością wdzierają się do mieszkania i w życie profesora - zmusza go to do...
Charlie Colletto (Marcello Mastroianni) jest gangsterem z Mediolanu. Ma obsesję na punkcie rudowłosej Pupy (Sophia Loren), która przypomina mu Ritę Hayworth, w której kochał się w młodości. Pupa ma go dość i próbuje wykorzystać jego kłopoty, aby się go pozbyć.
