W filmie "Spider-Man 3", Peter Parker (Tobey Maguire) ostatecznie odnalazł równowagę pomiędzy swoimi uczuciami do M.J. (Kirsten Dunst), a obowiązkami super bohatera. Na horyzoncie gromadzą się jednak czarne chmury. Kiedy kostium Parkera nagle zmienia kolor na czarny, a jego moc staje się...
Frank Lucas człowiek, który wie czym jest poczucie honoru, ale i znający zasady ulicy, postanawia uporządkować chaotyczne podziemie narkotykowe Harlemu. Na jego drodze stanie jednak Richie Roberts, nieprzekupny gliniarz, który poprzysiągł zniszczyć warte setki milionów dolarów...