Film przedstawia historię wędrownej trupy cyrkowców, w której skład wchodzi grupka zdeformowanych fizycznie i opóźnionych umysłowo dziwolągów. Piękna ale podstarzała już akrobatka Kleopatra, rozkochuje w sobie karła Proso. Niestety po jakimś czasie na jaw wychodzi, że tak naprawdę...
Gwynplaine jest synem Lorda Clancharlie. Z rozkazu króla na twarzy chłopca wyryto uśmiech. Jest to kara za zdradę jakiej dopuścił się wobec króla jego ojciec. Gwynplaine'a adoptuje podróżny showman i dzięki niemu Gwynplain zdobywa popularność. Zakochuje się w niewidomej Dei. Król...
