Po dramatycznych wydarzeniach z filmu "Avengers: Wojna bez granic" Iron Man samotnie dryfuje po kosmosie, połowa superbohaterów przestała istnieć, a Kapitan Ameryka próbuje pogodzić się z porażką. Świat już nigdy nie będzie taki sam, a ocaleni muszą nauczyć się żyć w nowych...
Avengers w nowym składzie, pod wodzą Kapitana Ameryki (Chris Evans) oraz Czarnej Wdowy (Scarlett Johansson), wyruszają do Nigerii, by powstrzymać Brocka Rumlowa (Frank Grillo). Kryminalista, który po poparzeniu twarzy przybrał pseudonim "Crossbones", wraz ze swoimi poplecznikami atakuje...
Hank Pym, wybitny naukowiec zostaje zaproszony przez córkę i dawnego protegowanego, Darrena Crossa do siedziby swojej byłej firmy, gdzie uzyskuje informacje o stworzeniu żółtego skafandra, wzorowanego na stroju Ant-Mana, który kiedyś nosił. Zauważa, że Cross próbuje opanować...
