Film przedstawia historię wędrownej trupy cyrkowców, w której skład wchodzi grupka zdeformowanych fizycznie i opóźnionych umysłowo dziwolągów. Piękna ale podstarzała już akrobatka Kleopatra, rozkochuje w sobie karła Proso. Niestety po jakimś czasie na jaw wychodzi, że tak naprawdę...
W sierpniu 1939 roku grupa warszawskich aktorów przygotowuje się do premiery "Hamleta". Wybucha II wojna światowa. Teatr zostaje zamknięty, lecz wkrótce otwiera swoje podwoje: aktorzy wprawdzie przygotowują premierę, lecz są też zaangażowani w ruch oporu. Szykują zamach na hitlerowskich...
