Tytułowa Cleopatra Jones jest agentką do spraw zwalczania przemytu narkotyków. Jest wyjątkowo skuteczna w swej pracy, staje na drodze Mamuśce, która w światku przestępczym jest niezwykle wpływową osobą. Mamuśka postanawia zemścić się na Cleopatrze.
Sam Houston (Joel McCrea) przybywa do Teksasu, należącego do Republiki Meksyku. Nie chce i nie zamierza angażować się w konflikt pomiędzy siłami rządowymi a amerykańskimi rebeliantami roszczącymi sobie prawa do tych terenów. Jednak w barze, jest świadkiem ataku meksykańskich wojskowych...
Utalentowany pianista, Myles Clarkson (Alan Alda) zaprzyjaźnia się z Duncanem Mowbray Elym (Curd Jürgens), słynnym muzykiem, który znajduje się u kresu swojego życia. Wkróce Clarkson dowiaduje się, że starzec jest satanistą. Ely nie pogodził się z przemijaniem i ma wobec młodego...
Wielkim teksańskim handlarzem kółkami (który w rzeczywistości jest wykształcony w lidze Ivy, ale gra głupi) kończy się pieniądze i udaje się do Nowego Jorku, aby zebrać 1,2 miliona dolarów.
