Dwunastoletni Max dowiaduje się, że będzie musiał przeprowadzić się do nowego miasta i przed wyjazdem postanawia wyrównać rachunki z tymi, którzy znęcali się nad nim i nad jego kolegami. Po tygodniu rozrabiania nastolatek dowiaduje się, że jednak się nie przeprowadza i musi zmierzyć...
Sierżant Todd (Kurt Russell), od dzieciństwa wychowywany brutalnymi metodami, to niezawodny, bezlitosny i pozbawiony wyższych uczuć żołnierz, który bierze udział w wielu bitwach. W końcu jednak wraz ze swoim oddziałem zostaje zastąpiony genetycznie zmodyfikowanymi żołnierzami. Nikomu...
Samotny stolarz Geppetto nie ma dzieci, więc rzeźbi pajacyka z drzewa, któremu nadaje imię Pinokio. Dobra wróżka ożywia zabawkę. Jednak Pinokio ucieka z domu i przyłącza się do objazdowego teatrzyku marionetek.
