Ma Yung Cheng (Kuan Tai Chen) opuszcza Shantung próbując znaleźć szczęście w Szanghaju. Liczy na swój młody wiek i walory fizyczne. Zaprzyjaźnia się tam i zakochuje w Hsiai Chiang Pei (Li Ching). Dostaje zatrudnienie u lokalnego gangstera. Walczy i pokonuje zagranicznego mistrza, a potem...
Złowrogi klan Manchu jest zdecydowany pozbyć się wszystkich chińskich rywali kung-fu. Tylko stara szkoła Shaolin pozostaje nieugięta wobec ich działań. Uczniowie Shaolin nie zamierzają się poddać wrogowi i postanawiają walczyć, mimo faktu, że ich najlepsi mistrzowie zostali...