Shaolin zostaje zaatakowany przez Chinga. Hung ucieka z klasztoru. Trafia do niewoli, gdy pochodzący z Shaolin Fang bierze go za bandytę. Fang musi pomóc Hungowi w ucieczce z więzienia, by wspólnie mogli stawić czoła Chingowi.
By móc ochronić swoją rodzinę przed miejscowym gangiem, dobrze sytuowany mieszkaniec małego miasteczka postanawia nauczyć się kung-fu. Niestety nauczyciel, którego wybiera, okazuje się być łasym na pieniądze oszustem.
Chiny, czasy schyłku dynastii Ming. Coraz większe wpływy na dworze zdobywa kierujący tajnymi służbami eunuch Wang Chen. Jego działania sprawiają, że słaby cesarz poddaje się jego woli. Dochodzi również do zamachów na osoby, które pragną odsunąć przebiegłego szefa tajnych służb...