Nastoletni Noah (Jude Manley) zaprzyjaźnia się z posiadającym niezwykłe umiejętności robotem A.R.I. Tymczasem sympatyczną maszynę ściga bezwzględny szef laboratorium pracujący dla potężnej korporacji. Firma pragnie uczynić z urządzenia niebezpieczną broń, umożliwiającą zdobycie...
Młoda kobieta budzi się w szpitalu, przekonana, że dochodzi do siebie po drobnym zabiegu chirurgicznym, po czym wdaje się w walkę na rozum z psychiatrą, który nie może pozwolić jej odejść, dopóki nie przypomni sobie „co wydarzyło się tamtej nocy”. Wydarzenia przybierają...
Nieprzytomni żołnierze zostają wrzuceni na miejsce testów i odkrywają, że ich wspomnienia zostały wymazane. Kiedyś potulne maszyny są nową inteligencją.