Od bitwy o Naboo minęło dziesięć lat. Jedność galaktycznej Republiki jest znowu zagrożona. Podstępny książę Dooku (Christopher Lee) staje bowiem na czele zbuntowanych planet, które sprzeciwiają się demokratycznym rządom. Padme Amidala (Natalie Portman) nie jest już królową Naboo....
