Wspaniale jest być Spider-Manem (Andrew Garfield). Dla Petera Parkera nic nie może się równać z uczuciem, jakiego doświadcza, kiedy kołysze się między drapaczami chmur, będąc bohaterem, lub spędzając czas z Gwen (Emma Stone). Lecz bycie Spider-Manem ma swoją cenę: tylko Spider-Man...
Kilka osób utknęło w starym, odrapanym kinie, gdzie wita ich tajemniczy, przerażający kinooperator (Mickey Rourke). Zna ich najgłębsze i najciemniejsze lęki i przenosi je wszystkie na ekran. Każdy z widzów musi zmierzyć się ze swoimi koszmarami.
