Film składa się z dwóch części. Pierwsza jest na podstawie powieści Kennetha Grahame'a, „O czym szumią wierzby” i opowiada o przygodach Tadeusza Ropucha, właściciela Toad Hall, szalonego entuzjasty motoryzacji, którego próbują przywołać do porządku jego przyjaciele, kret, szczur...
Właściciel klubu w mieście Port Inferno zawiera układ ze swą gwiazdą - piosenkarką Hazel Moon. Pozwoli na występ jej przyjaciołom Peterowi i Harveyowi, a w zamian za to ona umówi się na randkę ze swym wielbicielem, tajemniczym, wpływowym arabem. Zgodnie z umową Peter i Harvey...
