Dwaj młodzi piloci, Rafe McCawleyi Danny Walker są sobie bliscy niczym rodzeni bracia. Razem się wychowywali, razem uczyli się latać pilotując samoloty opylające pola, teraz obaj służą w lotnictwie wojskowym. Rafe poznaje piękną Evelyn Stewart, pielęgniarkę ze szpitala wojskowego....
Pan Magrew jest aktualnie posiadaczem laleczek Toulona. Próbuje on usilnie ożywić swoje własne twory, ale nie udaje mu się to. Pewnego dnia dostrzega talent młodego chłopaka, który pracuje na stacji benzynowej. Robert potrafi strugać bardzo ładne figurki, więc Magrew proponuje mu...
