W filmie "Spider-Man 3", Peter Parker (Tobey Maguire) ostatecznie odnalazł równowagę pomiędzy swoimi uczuciami do M.J. (Kirsten Dunst), a obowiązkami super bohatera. Na horyzoncie gromadzą się jednak czarne chmury. Kiedy kostium Parkera nagle zmienia kolor na czarny, a jego moc staje się...
Po śmierci, Mike Shea trafia do nieba, gdzie poznaje i obdarza uczuciem nienarodzoną jeszcze Annie Packert. Kiedy dziewczyna zostaje odesłana na Ziemię, Mike za wszelką cenę usiłuje wrócić między żywych, z nadzieją, że spotka ukochaną. Wreszcie otrzymuje zezwolenie na powrót, ale pod...
W miejsce ogarniętego złą sławą obozu Arawak powstaje obóz New Horizons. Jest to obóz nietypowy, gdyż ma on być miejscem integracyjnym młodzieży bogatej z młodzieżą ulicy. Angela mordując jedną z uczestniczek zajmuje jej miejsce na obozie.
