Zrozpaczony mężczyzna rozpoczyna pracę w domu spokojnej starości i odkrywa, że jego mieszkańcy i opiekunowie skrywają mroczne sekrety. Badając budynek i jego zakazane czwarte piętro, zaczyna odkrywać powiązania z własną przeszłością i wychowaniem w rodzinie zastępczej.
Kiedy 12-letni Jacob Felsen zostaje wysłany do szkoły z internatem, zaczyna się jego najgorszy koszmar. Przerażająca stara rezydencja, w której prócz sześciu innych nastoletnich nieudaczników jest tylko dwoje groźnych i tajemniczych nauczycieli. Gdy wydarzenia stają się coraz bardziej...