Film składa się z dwóch części. Pierwsza jest na podstawie powieści Kennetha Grahame'a, „O czym szumią wierzby” i opowiada o przygodach Tadeusza Ropucha, właściciela Toad Hall, szalonego entuzjasty motoryzacji, którego próbują przywołać do porządku jego przyjaciele, kret, szczur...
Akcja filmu koncentruje się na rozdziale dotyczącym ekscentrycznego arystokraty Tadeusza Ropucha, właściciela Toad Hall będącego dumą całej okolicy, które chyli się ku upadkowi, ponieważ Ropuch wyruszył w świat cyrkowym wozem, w towarzystwie konia Cyryla. Posiadłości grozi...
