Machina promocyjna ruszyła, ustawiono dekoracje, zatrudniono aktorów, ustalono termin rozpoczęcia zdjęć, producenci obliczają zyski, widzowie niecierpliwie czekają na premierę. Brakuje tylko pomysłu na film. Na planie filmowym Guido improwizuje, wspomina dzieciństwo, kochanki, postaci...
Zgryźliwy potentat Charles Richmond (Ralph Richardson) zakochuje się w swojej pięknej włoskiej pielęgniarce, Marii Marcello (Gina Lollobrigida). Ta jednak pała gorącym uczuciem do jego bratanka, Anthony'ego (Sean Connery), który pragnie przejąć majątek wuja.
