Więzień o imieniu Stone (Norton) stara się o przedwczesne zwolnienie. Potrzebna jest do tego pozytywna opinia kuratora Jacka (De Niro), który nie wierzy w resocjalizację więźnia. Przekonać ma go dziewczyna Stone’a, Lucetta (Jovovich), która próbuje uwieść Jacka.
Czterech przyjaciół włamuje się do opuszczonego zakładu dla obłąkanych w poszukiwaniu aktu zgonu, który da jednemu z nich duży spadek. Jednak znalezienie go wkrótce staje się najmniejszym z ich zmartwień w miejscu nawiedzanym przez mroczne wspomnienia.