Egzekucja więźnia, podejrzewanego o praktykowanie krwawych rytuałów, prowadzi do wybuchu buntu którego wynikiem jest zamkniecie wiezienia. 20 lat później zostaje ponownie otwarte, już jako placówka dla kobiet. Niestey, Shadow zmartwychwstaje, a wraz z nim jego armia krwiożerczych zombie,...
Coś zawładnęło sercami i umysłami ludności. Kim, Mac i Jane próbują przekonać samych siebie, że to paranoja, ale wkrótce miasto zostaje oblężone przez zmienionych. Zanim zdają sobie sprawę, że obca inteligencja połączyła się z ich sąsiadem, Billem, horda zmienionych gromadzi...