Paul Dean wyhodował śmiercionośne pasożyty. Jeden z nich jest przymocowany do jego żołądka. On i jego towarzyszka, Patricia Welles , muszą znaleźć sposób, aby zniszczyć niebezpieczne pasożyty.
Świeżo przemieniona w wampira Michelle (Denice Duff), kradnie krwawnik Radu (Anders Hove) i ucieka. Upiór rozpoczyna poszukiwania kobiety, żeby odzyskać swoją relikwie. Tymczasem do Rumunii przylatuje Rebecca (Melanie Shatner). Kobiety będą musiały stawić czoła Radu.
Pewna rodzina ma kłopoty z samochodem. Na ich nieszczęście zatrzymują się w lesie na kompletnym pustkowiu. Odnajdują jednak dom zamieszkany przez lalkarza i jego żonę oraz niebywałą ilość lalek właściciela domu. Później w ostoi zagubionych pojawiają się jeszcze mężczyzna i dwie...