Nastolatek Kevin Dillon cierpi na rzadką chorobę, która uniemożliwia mu normalne życie. Wyjątkowo inteligentny chłopiec ucieka więc od fizycznej ułomności w świat wyobraźni. Pewnego dnia dyrektor szkoły przydziela go jako korepetytora Maxwellowi Kane'owi, otyłemu chłopcu z problemami...