Ambitna dziewczyna, Becky Sharp zostaje odtrącona przez Josepha Sedley'a z powodu jej niskiego pochodzenia. Zraniona Becky, zamierza udowodnić niedoszłemu amantowi, że może dokonać niebywałych rzeczy. Rozpoczyna walkę o miejsce dla siebie na salonach angielskich arystokratów.
Owdowiała księżna Beatrix snuje sprytną intrygę, by wyswatać swą córkę Alexandrę z następcą tronu.Tymczasem dziewczyna zakochuje się w skromnym nauczycielu.
Fabuła prowadzona jest z punktu widzenia Jane Parker, córki myśliwego i podróżnika Jamesa Parkera. Dziewczyna przybywa do Afryki, aby wspólnie z ojcem i jego przyjacielem Harrym Holtem wziąć udział w ekspedycji. Wyprawa ma poszukiwać legendarnego cmentarzyska słoni - źródła cennej...